苏州固锝电子股份有限公司

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-034 苏州固锝电子股份有限公司 关于与马来西亚公司签署投资条款备忘的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次签订的协议为《条款备忘》仅为投资意向性协议，正式股权投资协议 能否签订及生效尚存在一定不确定性。 2、本次股权投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组。 3、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “七、风险提示”部分，敬请广 大投资者理性投资，注意投资风险。 一、投资条款备忘概述 2016年9月19日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）与马来西 亚公司AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD（以下简称“AICS”或“标的公司”）的股东 AIC CORPORATION SDN BHD（以下简称“AICC”）、AIC TECHNOLOGY SDN BHD（以 下简称“AICT”）(“AICC”与“AICT”统称为“AIC”)和ATMEL CORPORATION（以 下简称“ATMEl”）共同签署了《条款备忘》。根据该《条款备忘》，公司将以现 金方式收购AIC持有的标的公司80%股权及ATMEL持有的标的公司12%股权。本次收购 完成后，公司将持有AICS92%股权，AICS将成为公司的控股子公司。 - 2 - 本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。 二、交易对手方情况介绍 1、AIC CORPORATION SDN BHD 成立日期：1990年 企业类型：私人股份有限公司 注册资本：马币4,706,002（2,000,002股每股马币1.00的普通股份以及 270,600,000股每股马币0.01的可赎回可换股优先股） 地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 公司编号：194514 –M 主营业务：投资控股 法定代表人/董事：吴添泉、龚国强、 黄文宾、曾庆文 2、AIC TECHNOLOGY SDN BHD 成立日期：1996年 企业类型：私人股份有限公司 法定代表人/董事：吴添泉、龚国强、曾庆文 注册资本：马币12,950,713（8,000,000股每股马币1.00的普通股份以及 4,950,713股每股马币1.00的累积可赎回优先股） 地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 公司编号：377385-K 主营业务：投资控股 - 3 - 3、ATMEL CORPORATION 成立日期： 1984年 企业类型：股份有限公司 法定代表人/董事：Steve Sanghi, Ganesh Moorthy，James Eric Bjornholt 注册资本：15美元，分1500普通股，每股0.01美元。其中1,010股又1/3股已 配售且已支付 地址：1600 Technology Drive, San Jose, California 95110, USA 公司编号：77-0051991 主营业务：设计和制造微控制器，电容式触摸解决方案，先进逻辑，混合信 号，非易失性存储器和射频元件 三、交易标的的基本情况 1、名称：AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD 2、公司编号： 355409-P 3、成立日期：1995年 4、法定代表人/董事：吴添泉、龚国强、 黄文宾、曾庆文 5、注册地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 6、公司类型：私人股份有限公司 7、注册资本：马币66,885,000（38,885,000股每股马币1.00的普通股份以及 28,000,000股每股马币1.00的可赎回可换股优先股） 8、营业期限：无期限 9、经营范围：设计，采购，销售，组装和集成电路芯片和其他辅助活动测试 10、标的公司股东及认缴出资额的具体情况如下： - 4 - 股东 持普通股 的数量 持普通股的 比率（％） 持可赎回可换 优先股的数量 持可赎回可换优 先股的比率（％） 普通股和优先股合计 占总股本的比例（%） 1. AICC 7,422,000 19 7,028,000 25 22 2. AICT 29,075,000 75 15,400,000 55 66 3. ATMEL 2,388,000 6 5,572,000 20 12 11、标的公司的主要财务指标： 标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。 四、条款备忘主要内容 1、拟进行的交易 AICC、AICT和ATMEL（以下称“准卖方”）有意出售及公司（以下称“准买方”） 有意购买待售股权连同现时或将来依附于待售股权或因待售股权产生的股息、利益 及其他权利, 且不存在针对待售股权的任何形式的优先购买权、认购权、留置权、 申索、平衡法上的权益、抵押、产权负担或第三方权益, 连同标的公司的全部资产, 该等资产没有任何产权负担。条款将按照双方同意及订立的正式合同为准。 2、转让价格 待售股权的转让价格将参考标的公司截至2016年5月31日的资产净值及准买 方及其专业团队的尽职调查结果,并经买卖双方协商确定。 3、正式买卖协议 如准买方满意尽职调查结果, 在完成尽职调查后的 7 个营业日内, 双方将按 照双方同意的条款及条件签署正式股权买卖协议(“正式协议”)。 正式协议包含 拟进行交易的全部条款及条件并对准买方及准卖方具有法律的约束力, 正式协议 应包括下列的主要条款: （a）买卖待售股权的成立受限于标的公司已取得由马来西亚国际贸易及工业 部发出根据执照号码(A011115/编号:A016968)所附加的相关因待售股权的买卖而 发生的股权及董事局变更所需的有关批准及同意。 （b）待售股权买卖的成交于签署正式协议日期起计 30 个营业日内或双方同 - 5 - 意的其他日期进行(“成交日”)。 （c）准买方须于成交时以现金电汇向准卖方支付转让价格全数, 支付方式將 由双方协议。 （d）根据正式合同的条款，准卖方(“弥偿保证方”)须向准买方及标的公司 (“被弥偿方”)保证弥偿及确保被弥偿方不会蒙受因:- (i)标的公司在成交日或之前存在的债务及责任(已披露及获准买方书面接受 的除外); (ii)标的公司在成交日或之前已存在或累算或应付的任何形式的税务、 费用、税项、征费或罚款(已披露及获准买方书面接受的除外); (iii)准卖方违反 正式协议所载的任何声明或保证; (iv)准卖方未能履行正式协议项下的责任或义 务; 而产生的任何及全部损失、损害赔偿、责任、申索、官司、法律程序、费用、 支出、罚款包括合理律师费及利息(统称 “损失”)。 准卖方需就此条所述的准卖 方的弥偿保证于成交时签署及向准买方提供以准买方及标的公司为受益人的弥偿 保证契约, 契约的格式由双方议定。 （e）不竞争 （i）AIC 向准买方承诺于成交日起计五（5）年内不会独立地，或与任何其 他实体以任何形式的合作，从事与标的公司相同的业务或与标的公司产生竞争的相 类似业务。 (ii）AIC需尽力维持公司现有的业务, 特别是公司与ATMEL 之间的生意往 来。 ATMEL 同意继续以正常的业务准则进行与标的公司现有的业务。 (iii) AIC须在签署本条款备忘后或在尽职调查时向准买方提供全部标的公司 与准卖方或任何一位准卖方或他们的关联公司之间的合同,及各准卖方之间的合同, 准买方将根据办理尽职调查的专业人仕的意见要求AIC给予相关的不竞争承诺及保 证, 以达至在拟进行交易完成后, AIC不会作出任何对标的公司的业务运营、供应、 销售等造成不利影响的行为或不作为及AIC应承诺不会作出伤害标的公司销售及销 售利益的不良竞争行为。 - 6 - （f）正式协议以马来西亚法律管辖。 （g）因正式协议产生或有关的任何争议, 或因违反或终止正式协议或正式协议 无效的任何申索应根据当时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则以仲裁解决。 仲裁地点为香港并于香港国际仲裁中心进行。仲裁员人数为 3 人, 仲裁以英语进 行。 仲裁员的裁决为终局决定并对双方具法律约束力。 （h）正式协议以英文及中文两种语言书写。 如中英版本有任何不一致或含糊, 以中文版为准。 4、协议并规定了排他性条款、保密条款等。 五、本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金。 六、交易目的、对公司的影响 1、交易目的 （1）整合标的公司拥有20多年经验的管理团队，以及马来西亚良好的半导体 生产制造环境。在海外建立半导体封装测试生产基地，有利于苏州固锝提升国际影 响力及行业地位。 （2）标的公司的封装产品也增加了公司集成电路的封装品种，有利于公司获 得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。 2、对公司的影响 因本协议仅为条款备忘，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经 营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。 七、风险提示 1、本次签订的协议为《条款备忘》，本次投资事项还须对标的资产进行审计、 评估和尽职调查，并在此基础上确定投资的正式协议，正式协议能否签订以及生效 - 7 - 尚存在一定不确定性。 2、本《条款备忘》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。 八、备查文件 1、《条款备忘》 2、董事会决议公告 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○一六年九月二十日